اتفاقية اندماج LLC

الاندماج هو أسلوب لشركة ما للحصول على شركة أخرى ، حيث تشكل الشركة المستهدفة والشركة المستحوذة كيانًا واحدًا ، ويتم إطفاء إحدى الشركات ، وعادة ما تكون الشركة المستهدفة. وهي تتميز عن شراء الأسهم ، حيث يتم شراء أسهم الشركة المستهدفة من قبل الشركة المستحوذة وتصبح مؤسسة فرعية تابعة للشركة المستحوذة. في حالة الاندماج ، لم تعد الشركة المستهدفة موجودة ، ولكنها مدرجة بالكامل داخل الشركة المستحوذة. يمكن أن تكون اتفاقيات الاندماج مع الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، كما هو الحال مع الشركات ، معقدة للغاية وتنطوي على قضايا خلافية تتعلق بالحوكمة الداخلية والتقييم.

تركيب اساسي

لا توجد قاعدة صارمة وسريعة لتنظيم اتفاقية اندماج ، ولكن هناك عددًا من العناصر التي يجب أن تظهر في اتفاقية دمج شركة ذات مسؤولية محدودة. في حين أنه قد يبدو واضحًا ، فإن تحديد تاريخ فعال للاندماج يمكن أن يكون مهمًا للغاية ، حيث قد يتغير تقييم الشركة المستهدفة ، اعتمادًا على الدورة الاقتصادية. أيضًا ، قد تجعل الفترة القصيرة جدًا من الصعب القيام بالعناية الواجبة ، ويمكن أن يؤدي التأخر الطويل جدًا إلى خطر تغير الظروف ، مما يجعل الصفقة غير مستساغة. يجب أن تتضمن الاتفاقية أيضًا المستندات التنظيمية المقترحة ، وهيكل رأس المال ، وتكوين مجلس الإدارة. هذا الأخير مهم لأن العديد من عمليات الدمج تستند إلى افتراض أن قادة الشركة المستهدفة سيشاركون على مستويات عالية في الشركة الجديدة.

تقييم

عندما تستهدف شركة شركة أخرى للاندماج ، فإنها تعتقد أن الشركة المستهدفة ستضيف شيئًا ذا قيمة ، مثل خط الإنتاج أو قاعدة العملاء الحالية أو الموظفين المدربين. يتكون السعر الذي تدفعه الشركة المقتناة من النقد بالكامل أو مزيج من النقد والأوراق المالية ، مثل السندات الإذنية أو الأسهم الممتازة أو الأسهم العادية في الشركة المقتناة. التقييمات صعبة في الشركات الخاصة لأنه لا يوجد سوق عام يحدد سعراً لأسهمها. نتيجة لذلك ، ستكون هناك مفاوضات كبيرة حول المقابل المدفوع للشركة المستهدفة ، حيث يسعى المساهمون إلى علاوة كبيرة على القيمة الفعلية.

التغييرات المادية السلبية

اتفاقية الاندماج الجيدة ، من وجهة نظر الشركة المقتناة ، ستتضمن شرطًا يسمح للشركة المقتناة بالتراجع عن الصفقة أو تعديلها إذا تغيرت شروط معينة لجعل الصفقة غير مستساغة. غالبًا ما تكون هذه البنود محل نزاع حاد ، حيث يخسر أصحاب الشركة المستهدفة مبلغًا كبيرًا من المال. يزداد خطر حدوث حدث ضار ، مثل دعوى قضائية كبرى ضد الشركة المستهدفة ، من خلال وجود فترة طويلة بين توقيع اتفاقية الاندماج وإغلاق الصفقة. تم تصميم الفترة المؤقتة ، التي عادة ما تكون ثلاثة أشهر ، للسماح للشركة المقتناة بإجراء فحوصات العناية الواجبة.

المساهمون المعارضون

لن يرغب كل مساهم في شركة ذات مسؤولية محدودة مستهدفة دائمًا في الدخول في صفقة اندماج. خاصة في الشركات الصغيرة التي تضم واحدًا أو عددًا قليلًا من المساهمين الأغلبية وعددًا من مساهمي الأقلية ، فإن احتمال الاندماج يمكن أن يضر بشكل خطير بموقف الأعضاء الأقل قوة. في عملية اندماج "الضغط للخارج" ، سيوافق غالبية المساهمين على خطة اندماج تدفع مبلغًا صغيرًا من النقد لمساهمي الأقلية لشراء مراكزهم. قد يكون للمساهمين الأقلية الحق في المطالبة بتقييم القيمة الحقيقية لأسهمهم أو رفع دعوى قضائية لخرق الواجب الائتماني ، ولكن يتم تحديد هذه الحقوق بشكل أكثر وضوحًا في معاملات الشركات ، وهناك وضوح أقل حول حقوق الأقلية في اندماج شركة ذات مسؤولية محدودة المعاملات.